Määräävän aseman väärinkäytön kiellon nykytila Euroopan komission suuntaviivojen jälkeen

Syyskuussa 2026 Euroopan komissio julkaisi uudet suuntaviivat määräävän markkina-aseman väärinkäytöstä. Missä kulkee kielletyn väärinkäytön ja sallitun kilpailun raja erilaisissa sopimuskäytännöissä? Helpottuuko väärinkäyttöön puuttuminen? Tiivistimme 10.11.2026 pidetyn kilpailuoikeuswebinaarimme keskeiset huomiot artikkeliin.

Webinaarissamme asiaa käsittelivät Competition & Regulatory -praktiikkamme asiantuntijat Katri Joenpolvi, Mikko Pirttilä ja Jonni Tiainen.

Komission suuntaviivat kiteyttävät sallitun kilpailun ja väärinkäytön tulkintaa kilpailijoita poissulkevissa menettelyissä

Uudet suuntaviivat korvaavat vuonna 2009 voimaan tulleen ja keväällä 2023 päivitetyn priorisointiohjeen. Komissio kokoaa niihin ensimmäistä kertaa laintulkintansa määräävän aseman väärinkäyttökiellosta kilpailijoita poissulkevissa menettelyissä. Tavoitteena on toimiva, vaikutusperusteinen arviointi, oikeusvarmuuden lisääminen ja itsearvioinnin helpottaminen. Lisäksi suuntaviivoilla yhdenmukaistetaan kansallisten kilpailuviranomaisten ja tuomioistuinten täytäntöönpanoa.

Määräävän aseman arvioinnissa markkinaosuus säilyy lähtökohtana – uutta ohjeistusta yhteisen määräävän aseman arvioinnista

Väärinkäyttökiellon soveltaminen edellyttää määräävää markkina-asemaa, jonka arvioinnissa markkinaosuus on yhä keskeinen lähtökohta. Suuntaviivojen mukaan pitkään jatkunut vähintään 50 %:n markkinaosuus osoittaa itsessään määräävää asemaa. Alle 40 %:n osuudella määräävä asema on epätodennäköinen. Arvioinnissa korostuvat markkinoille pääsyn esteet ja markkinoiden tuleva kehitys. Kilpailijoiden markkinoille tuloa voivat vaikeuttaa esimerkiksi verkostovaikutukset, datan hallinta, ekosysteemit sekä osaajien rekrytointi ja sitouttaminen.

Suuntaviivat tarkentavat markkinavoimaa tasapainottavan ostajavoiman merkitystä. Pelkkä neuvotteluvoima ei kumoa olettamaa määräävästä markkina-asemasta. Asiakkaiden on voitava vaihtaa toimittajaa nopeasti tai edistää markkinoille pääsyä, jotta ostajavoimalla olisi merkitystä arvioinnissa.

Eri konserneihin kuuluvat yritykset voivat poikkeuksellisesti olla yhteisessä määräävässä asemassa. Tämä on mahdollista, vaikka yhdenkään markkinaosuus ei yksin olisi erityisen suuri. Yritysten ei tarvitse toimia samalla markkinalla. Ne voivat toimia esimerkiksi toisiinsa vertikaalisessa suhteessa olevilla markkinoilla. Yhteinen määräävä asema edellyttää lähtökohtaisesti rakenteellisia, sopimuksellisia tai muita relevantteja yhteyksiä, kuten toisiinsa kytkeytyviä johtamisjärjestelyjä. Suuntaviivojen mukaan algoritmien käytön lisääntyminen voisi yleistää hiljaiseen koordinaatioon perustuvan määräävän aseman toteamista.

Poissulkeva väärinkäyttö edellyttää ansiokilpailusta poikkeamista ja kykyä tuottaa poissulkevia vaikutuksia

Viimeaikaisen oikeuskäytännön ja suuntaviivojen mukaan poissulkeva väärinkäyttö edellyttää kahta seikkaa: menettely poikkeaa ansiokilpailusta ja voi aiheuttaa poissuljentavaikutuksia. Poikkeamiseen voivat viitata määräävälle asemalle ominaisten resurssien hyödyntäminen tai kilpailutekijöihin vaikuttava muun sääntelyn rikkominen. Muita viitteitä ovat kilpailunrajoitustarkoitus, asiakkaiden valinnanvapauden rajoittaminen ja oman toiminnan suosiminen. Poissulkevia vaikutuksia ovat esimerkiksi markkinoille tulon tai kilpailijan toiminnan laajentamisen vaikeutuminen. Arviointi on pääsääntöisesti tapauskohtaista. Monille väärinkäyttötyypeille on kuitenkin omat arviointiohjeensa.

Väärinkäytön riski on korkein luonteensa puolesta haitallisissa menettelyissä

Selkeimmin väärinkäyttöä ovat jo luonteensa puolesta kilpailua rajoittavat menettelyt. Komission kuvaamiin esimerkkeihin kuuluu maksaminen jakelijalle kilpailijan tuotteiden jakeluun ottamisen lykkäämisestä tai niiden poistamisesta jakelusta. Muita esimerkkejä ovat kilpailijan käyttämän infrastruktuurin alasajo sekä sääntelyvastuun ja kaupallisen toiminnan yhdistävään kaksoisrooliin liittyvä laaja harkintavalta markkinoille pääsyn valvonnassa. Komission mukaan näiden pelkästään poissuljentatarkoituksessa toteutettujen menettelyjen väärinkäyttöluonteen voi kyseenalaistaa menestyksekkäästi vain hyvin poikkeuksellisesti.

Yksinoikeussopimuksille on pehmeämpi väärinkäyttöolettama suuntaviivoissa

Yksinoikeussopimuksissa velvoitteet tai kannustimet ohjaavat asiakkaan ostamaan ainakin suurimman osan tarvitsemistaan tuotteista määräävässä asemassa olevalta yritykseltä. Vastaavasti ne voivat ohjata toimittamaan suurimman osan tuotannosta määräävän aseman yhtiölle. 

Yksinoikeussopimuksia, kuten myös uskollisuusalennuksia ja muita uskollisuusetuja, koskee väärinkäyttöolettama, jonka yritys voi suuntaviivojen mukaan kumota.

Tosiasiallisten yksinoikeuksien väärinkäyttöolettama edellyttää lisäksi näyttöä poissuljentatarkoituksesta. Tällaisia yksinoikeuksia ovat esimerkiksi yksinoikeuteen johtavat määrä- ja esillepanovelvoitteet.

Yksinoikeussopimukset eivät ole kiellettyjä kaikissa tilanteissa, mutta niiden vaikutuksia on usein syytä arvioida huolellisesti.

Muiden kuin yksinoikeudellisten alennusten arviointi säilyy tapauskohtaisena. Suuntaviivojen mukaan arvioinnissa huomioidaan muun muassa, onko yritys pakollinen kauppakumppani osalle kysynnästä. Lisäksi arvioidaan alennusjärjestelmän selkeyttä, alennusten takautuvuutta ja yksilöllisyyttä sekä määräytymisjakson pituutta.

Sopimusvapaus ja oman toiminnan suosimisen rajat

Toimittamisesta kieltäytymisen arvioinnissa keskeinen ero liittyy siihen, onko tuotantopanos kehitetty vain yrityksen omaan käyttöön vai myös markkinoille tarjottavaksi. Vain omaan käyttöön tehdyn investoinnin jakamiseen kilpailijalle on lähtökohtaisesti korkea kynnys. Markkinoille tarjotun tuotantopanoksen ei sen sijaan tarvitse olla välttämätön, jotta toimittamisesta kieltäytyminen olisi väärinkäyttöä. Tämä madaltaa väärinkäytön kynnystä. Komissio nostaa riskeinä esiin tavanomaisten toimitusten katkaisemisen, hinnoittelu- tai käyttöehtojen läpinäkymättömyyden ja toimitusten viivyttämisen.

Oman toiminnan suosimista ei ole yleisesti kielletty. Markkinavoiman vipuaminen muulla kuin ansiokilpailulla on kuitenkin riskialtista määräävässä asemassa olevalle yhtiölle. Huomiota voidaan kiinnittää esimerkiksi omien tuotteiden parempaan näkyvyyteen, asiakkaiden valintojen ohjaamiseen ja tarjouskilpailujen mahdolliseen manipulointiin.

Saalistushinnoittelun ja hintaruuvin arvioinnissa käytetään pääsääntöisesti yrityksen omia kustannuksia

Saalistushinnoittelun ja hintaruuvin arviointikehikko säilyy suuntaviivoissa pääosin ennallaan. Saalistushinnoittelu ei edellytä mahdollisuutta kattaa tappioita myöhemmin hinnankorotuksilla. Liian pieni tukku- ja vähittäishinnan ero voi olla kielletty hintaruuvi, vaikka tuote ei olisi välttämätön tuotantopanos.

Hinta-kustannustestissä käytetään pääsääntöisesti yrityksen omia kustannuksia. Datan luotettavuus korostuu aiempaa enemmän. Poikkeuksellisesti voidaan käyttää muitakin tietoja, esimerkiksi asiakkailta saatuja.

Objektiivinen tarpeellisuus tai tehokkuusedut voivat oikeuttaa muutoin kielletyn menettelyn

Kilpailunvastainen menettely voidaan poikkeuksellisesti oikeuttaa objektiivisella tarpeellisuudella tai tehokkuusperusteluilla suuntaviivoissa määritellyin edellytyksin.  Komissio on tarkentanut merkittävästi molempien poikkeusten ohjeistusta. Objektiivinen tarpeellisuus voi liittyä kaupallisiin etuihin, teknisiin seikkoihin tai yhteiskunnan aitoon etuun. Tehokkuusedut voivat koskea kustannussäästöjä tai laatua, esimerkiksi kestävän kehityksen hyötyjä. Dynaamiset näkökohdat huomioidaan aiempaa vahvemmin. Määräävässä asemassa olevan yrityksen on osoitettava poikkeuksen edellytysten täyttyminen.

Varautuminen ja näkymät täytäntöönpanon kehittymiseen

Määräävässä asemassa olevien yritysten kannattaa arvioida markkina-asemansa, kartoittaa riskialttiit käytäntönsä ja selvittää mahdolliset oikeuttamisperusteet ennakolta. Suuntaviivat ja viimeaikainen oikeuskäytäntö tukevat yritysten itsearviointia ja selkeyttävät viranomaisten arviointia. Nähtäväksi jää, miten kotimainen täytäntöönpano kehittyy ja madaltuuko käytännön puuttumiskynnys.

Lisätiedot

Olethan yhteydessä Competition & Regulatory -praktiikkaamme, jos sinulla herää kysymyksiä webinaarin aiheisiin liittyen. Jos haluat saada lisää tietoa tapahtumistamme ja webinaareistamme, voit täyttää tapahtumiimme liittyvän yhteystietolomakkeen täältä.