Lisäkauppahintarakenteet yrityskaupoissa – kaupan mahdollistaja vai riidan siemen?

Lisäkauppahintamekanismien käyttö on viime vuosina ollut nousussa. Samalla niihin liittyvät riidat ovat kansainvälisesti yksi yleisimmistä yrityskauppariidan lajeista. Miten lisäkauppahintamekanismit käytännössä toimivat? Mistä riidat kumpuavat ja miten niitä voi pyrkiä välttämään? Syksyn ensimmäisessä aamukahviwebinaarissa 22.9.2026 tarkasteltiin lisäkauppahintaehtoja sekä yrityskaupan neuvotteluprosessin että riidanratkaisun näkökulmasta. Tiivistimme webinaarin keskustelut artikkeliin.

Webinaarissa keskustelivat asiantuntijamme Janna Pihanurmi ja Mikko Iso-Aho.

Lisäkauppahintamekanismi ja triggerit

Lisäkauppahinnalla tarkoitetaan kauppahinnan erää, joka maksetaan yrityskaupan toteuttamisen jälkeen, jos sovitut ehdot ("triggerit") täyttyvät mittausjakson aikana. Lisäkauppahintamekanismin käyttö mahdollistaa kohteen arvostustasoon liittyvien epävarmuustekijöiden, kuten hankekehitysriskin tai kohteen tuloksentekokyvyn kehittymiseen liittyvien riskien jakamisen osapuolten välillä ja tätä kautta myös ostajan ja myyjän eriävien arvostustasonäkemysten yhteensovittamisen. Lisäksi tilanteissa, joissa myyjä jatkaa kaupan jälkeen kohteen palveluksessa, lisäkauppahintamekanismi voi toimia myös myyjän kannustin- ja sitouttamistekijänä kaupan jälkeen.

Lisäkauppahintamekanismeihin liittyvät mittarit voidaan jakaa karkeasti taloudellisiin ja operatiivisiin mittareihin. Taloudellisia mittareita käytetään usein operatiivisissa, kassavirtaa tuottavissa yhtiöissä, ja ne voivat liittyä esimerkiksi liikevaihtoon, käyttökatteeseen tai muihin objektiivisiin ja helposti seurattaviin tunnuslukuihin. Operatiiviset mittarit voivat puolestaan liittyä esimerkiksi tietyn sopimuksen solmimiseen, lainvoimaisen viranomaisluvan saamiseen, asiakashankintaan tai tuotelanseeraukseen.

Riitaherkkyyden näkökulmasta tärkeintä on, että mittari on mahdollisimman objektiivinen ja todennettavissa, jotta sen täyttyminen ja lisäkauppahinnan maksettavaksi erääntyminen voidaan havaita helposti ja luotettavasti. Ostajan näkökulmasta mittarille kannattaa myös asettaa enimmäistaso, joka määrittää lisäkauppahinnan katon. Lisäksi mittausjakson pituus tulee harkita tarkkaan, jotta se on riittävän pitkä kuvaamaan aitoa kehitystä.

Kovenantit hallitsevat ostajan mahdollisuuksia vaikuttaa lisäkauppahintaan 

Lisäkauppahintajakson kovenantit määräävät, miten kaupan kohteeseen voidaan vaikuttaa tai miten sitä voidaan muuttaa mittausjakson aikana. Myyjän näkökulmasta kovenanttien tavoitteena on, että ostaja ei pysty toimillaan vaikuttamaan lisäkauppahinnan mittareihin myyjän kannalta negatiivisella tavalla. Kovenantit voivat sisältää sekä aktiivisia velvoitteita ostajalle, kuten velvoitteen harjoittaa liiketoimintaa tavanomaisessa laajuudessa sekä kieltoja tehdä toimenpiteitä, jotka voisivat keinotekoisesti heikentää mittareita tai estää niiden toteutumisen.

Myyjä voi seurata mittarien kehitystä ja kovenanttien toteutumista ostajalle määritellyn säännöllisen taloudellisen ja operatiivisen raportointivelvoitteen kautta mittausajanjakson ajan. Myyjä saattaa lisäksi edellyttää esimerkiksi tiettyjä tarkastusoikeuksia kohteen kirjanpitoon tai muihin mittareiden laskentaan vaikuttaviin tekijöihin. 

Mistä lisäkauppahintaan liittyvät riidat kumpuavat?

Valtaosassa tapauksista lisäkauppahinta toimii kaupan mahdollistajana, mutta joskus siitä tulee myös riidan aihe. Kaikki lähtee kauppakirjasta ja siitä, mitä siinä on sovittu.

Lisäkauppahintaa koskevat riidat voivat liittyä esimerkiksi seuraaviin teemoihin: 

• Tulkinnalliset yleisehdot: Ehdot, joissa todetaan, että ostajan tulee esimerkiksi pyrkiä maksimoimaan lisäkauppahinnan määrä ja pidättäytyä toimista, jotka voivat vähentää lisäkauppahintaa ovat yksin käytettyinä usein liian ylätasoisia, jolloin myyjä voi haastaa laajasti ostajan toimenpiteitä. Toisena esimerkkinä toisinaan erimielisyyksiin johtavasta ehdosta voidaan mainita edellytys, jonka mukaan ostajan tulee harjoittaa kohteen liiketoimintaa tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa, mutta jossa tavanomaista liiketoimintaa ei määritellä riittävällä tarkkuudella. 
• Taloudellisten mittareiden laskentatavat ja kirjanpitoperusteet: Taloudelliset mittarit voivat olla kytkettyjä esimerkiksi liikevaihtoon tai käyttökatteeseen, jolloin riidan aiheeksi voi nousta, vaikuttavatko liiketoimintaan tai kirjanpitokäytäntöihin tarkastelujakson aikana tehdyt muutokset lisäkauppahintaan. Kauppakirjan ehdoissa usein sovitaan, että lisäkauppahintalaskelman pohjalla olevat taloudelliset tunnusluvut lasketaan yhtiössä vakiintuneesti noudatettujen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti. Tällöin erimielisyyksiä voi aiheutua, jos kirjanpitokäytäntöjä – toisinaan perustellustikin – joudutaan joiltakin osin muuttamaan lisäkauppahinnan tarkastelujaksolla. Lisäksi ehdoissa on voitu esimerkiksi määritellä, että käyttökate lasketaan perustuen liiketoimintaan, jota yhtiö harjoitti ennen kauppaa. Tällöin kiistaa voi syntyä esimerkiksi siitä, onko jokin uusi liiketoiminta lisäkauppahintalaskelmaan kuuluvan aiemman liiketoiminnan laajentamista vai riittävän erilaista, jolloin sen aikaansaama tuotto olisi lisäkauppahintalaskelmassa poissuljettava erä.
• Myyjän tiedonsaantioikeudet: Kaupan jälkeen ostaja kontrolloi kohdetta, joten myyjän tiedonsaanti riippuu aina ostajasta ja on vain niin laaja kuin kauppakirjassa on sovittu. Tiedonsaantioikeuksia lisäkauppahintajaksolla käsitellään sopimusehtojen tasolla usein hyvin suppeasti ja ne voivat olla määritelty esimerkiksi oikeudeksi saada pääsy yhtiön kirjanpitoaineistoon. Myyjän näkökulmasta tiedonsaantioikeuksien on tärkeää olla riittävän laajat, minkä lisäksi riitatilanteessa on usein tärkeää se, millä tavalla tiedonsaanti toteutetaan eli saako myyjä esimerkiksi pääsyn kaupan kohteena olleen yhtiön järjestelmään vai "kasan papereita", joihin voi tutustua fyysisesti yhtiön toimitiloissa. Myös hallitustarkkailijasta sopimiseen voi liittyä ongelmia, sillä erimielisyyksien syntyessä ostaja voi keinotekoisin tavoin pyrkiä rajoittamaan tarkkailijan toimintaa esimerkiksi siirtämällä päätöksentekoa konsernirakenteessa kohdeyhtiötasoa ylemmäksi.

Riidanratkaisumekanismiksi lisäkauppahintariitojen osalta sovitaan tyypillisesti välitysmenettely tai niin sanottu independent auditor -menettely, jossa ratkaisijana toimii usein tilintarkastusyhteisö. Independent auditor -menettely on lähtökohtaisesti tarkoitettu rajatuksi, nopeaksi ja epämuodolliseksi prosessiksi, ja se soveltuu parhaiten, kun riita koskee puhtaita laskentakysymyksiä. Välitysmenettely puolestaan on muodollinen, sääntöpohjainen prosessi, jossa ratkaisijana toimii välitysoikeus. Se soveltuu parhaiten, kun riita koskee sopimuksen tulkintaa, osapuolten tarkoitusta, kovenanttien rikkomista tai muuta oikeudellista arviointia. Riidan luonne ratkaisee sopivan foorumin: laskennallinen erimielisyys soveltuu asiantuntijalle, tulkinta- ja näyttöriita välitystuomarille. Usein riidat eivät koske vain yhtä laskentaerää, vaan laajempaa kokonaisuutta, jolloin ne soveltuvat parhaiten välitysmenettelyyn.

Miten lisäkauppahintamekanismista saadaan mahdollisimman toimiva?

1. Investoi tarpeeksi aikaa neuvotteluun – keskeisimmät kaupalliset ehdot sovitaan usein jo aiesopimusvaiheessa.
2. Määrittele mittarit ja niiden laskentatapa yksityiskohtaisesti yhdessä taloudellisen ja oikeudellisen neuvonantajan kanssa.
3. Muotoile kovenantit konkreettisiksi ja todennettaviksi kielloiksi ja velvoitteiksi sekä määritä rikkomusten seuraukset. 
4. Pidä mittausjakso kohtuullisena. Lyhyt jakso ei välttämättä riitä kuvaamaan aitoa kehitystä, mutta liian pitkä jakso voi lisätä riitaherkkyyttä ja heikentää syy-yhteyttä. 
5. Sovi raportointi-, tarkastus- ja riidanratkaisumenettelyt yhtä tarkasti kuin laskentakaava.

Lisätiedot

Olethan yhteydessä M&A- ja Dispute Resolution -praktiikoihimme jos sinulla herää kysymyksiä webinaarin aiheisiin liittyen. Jos haluat saada lisää tietoa tapahtumistamme ja webinaareistamme, voit täyttää tapahtumiimme liittyvän yhteystietolomakkeen täältä.