Euroopan komissio uudistaa teknologiansiirtoa koskevaa kilpailuoikeudellista ohjeistustaan – luonnos uudesta ryhmäpoikkeusasetuksesta ja suuntaviivoista julkistettu

Euroopan komissio julkisti 11.9.2025 luonnokset uudesta teknologiansiirtosopimuksia koskevasta ryhmäpoikkeusasetuksesta ja sen tulkintaa koskevista suuntaviivoistaan. Asetus ja suuntaviivat vaikuttavat merkittävästi teknologian lisenssinantajien ja -saajien liiketoimintaan: niissä käsitellään esimerkiksi myyntialueiden, asiakasryhmien ja teknologiaoikeuksien käyttökohteiden rajaamista sekä rojaltiehtoja. Luonnokset sisältävät muun muassa uutta ohjeistusta datan lisensoinnista ja lisenssineuvotteluryhmistä. Tässä artikkelissa asiantuntijamme käyvät läpi komission suunnitteleman uudistuksen keskeistä sisältöä ja muutoksia.

EU:n kilpailusäännöissä (SEUT 101 artiklan 1 kohta) ja Suomen kilpailulaissa kielletään kilpailua rajoittavat sopimukset. Kielto koskee myös teknologiansiirtosopimuksia, jos niiden tarkoituksena tai vaikutuksena on kilpailun rajoittaminen.

Teknologiansiirtosopimuksia koskeva ryhmäpoikkeusasetus (EU) 316/2014 helpottaa tavaroiden ja palveluiden valmistuksessa hyödynnettävien teknologiaoikeuksien siirrosta sopimista ja kilpailuoikeudellisten riskien arviointia. Ryhmäpoikkeusasetuksen edellytysten täyttyessä sopimukseen ei sovelleta kilpailua rajoittavien sopimusten kieltoa, eli se pääsee niin sanotun turvasataman piiriin. Asetuksen soveltaminen käytännössä on monimutkaista, joten komission suuntaviivat ovat keskeinen apuväline yrityksille ja kilpailuviranomaisille.

Nykyinen asetus on ollut voimassa vuodesta 2014, mutta sen voimassaolo päättyy huhtikuun 2026 lopussa. Uusi asetus ja suuntaviivat korvaavat nykyiset ja huomioivat aiempaa paremmin teknologian kehityksen ja tuoreen oikeuskäytännön.

Ryhmäpoikkeusasetuksen suoja-ala pysyy luonnoksen perusteella samankaltaisena – lisää joustoa markkinaosuuksien kasvaessa

Teknologiansiirtosopimuksia koskevan ryhmäpoikkeusasetuksen soveltamisala pysyisi luonnoksen perusteella pitkälti samana. Asetusta sovelletaan erityisesti kahden yrityksen välisiin teknologiansiirtosopimuksiin eli sopimuksiin, joilla yritys antaa toiselle yritykselle oikeuden käyttää taitotietoa (know-how), patentteja, ohjelmistojen tekijänoikeuksia, mallioikeuksia tai muita asetuksessa mainittuja teknologiaoikeuksia tuotteiden tai palveluiden tuottamiseksi.

Asetuksen tarjoaman turvasataman edellytykset on sidottu osapuolten markkinaosuuksiin. Luonnoksen perusteella keskeiset markkinaosuusrajat pysyisivät ennallaan:

• Kun sopimuksen osapuolet ovat kilpailevia yrityksiä, niiden yhteenlaskettu markkinaosuus ei saa ylittää 20 prosenttia sopimuksen kannalta merkityksellisillä markkinoilla. Yritykset katsotaan kilpaileviksi, jos ne tarjoavat kilpailevia tuotteita tai teknologioita taikka ovat potentiaalisia kilpailijoita tuotteissa.
• Jos osapuolet eivät ole kilpailevia yrityksiä, osapuolten yhteenlasketun markkinaosuuden raja on 30 prosenttia.

Markkinoiden määrittelyllä säilyy keskeinen rooli teknologiansiirtosopimusten arvioinnissa. Turvasataman soveltumista arvioitaessa markkinaosuudet tulee laskea sekä teknologiamarkkinoilla että tuotemarkkinoilla. Komissio vastaa markkinaosuuksien laskennassa käytännössä esiintyneisiin haasteisiin tarkentamalla markkinaosuuksien laskentaa koskevia sääntöjä ja ohjeitaan, mutta luonnosten perusteella laskentatapa vastaa isossa kuvassa nykyistä:

• Teknologiamarkkinoilla määritetään, kuinka suuren osan sopimuspuolten relevanttia teknologiaa sisältävät tuotteet kattavat koko markkinasta.
• Tuotemarkkinoilla puolestaan lasketaan, kuinka suuren osan tietyillä markkinoilla keskenään kilpailevista tuotteista osapuolet myyvät.

Luonnosversioiden perusteella uudet säännöt olisivat joustavampia yrityksille, joiden markkinaosuudet kasvavat:

• Jos yhden vuoden markkinaosuus ei kuvastaisi yrityksen markkinapositiota, sovellettaisiin edellisen kalenterivuoden markkinaosuuden sijaan kolmen kalenterivuoden markkinaosuuksien keskiarvoa.
• Lisäksi jos osapuolten yhteenlaskettu markkinaosuus nousee sopimuksen voimassaolon aikana yli relevantin raja-arvon, suoja jatkuisi luonnosten mukaan kolme kalenterivuotta eli vuoden nykyistä pidempään.

Jos yritysten markkinaosuudet ylittävät markkinaosuusrajat, niiden väliset teknologiansiirtosopimukset jäävät lähtökohtaisesti ryhmäpoikkeusasetuksen ulkopuolelle. Tällöin sopimusten hyväksyttävyyden arviointi edellyttää yksityiskohtaisempaa analyysiä.

Mitkä sopimusehdot ovat lähtökohtaisesti kiellettyjä?

Asetusluonnos sisältää nykyisen asetuksen tapaan "mustan listan" ehdot, jotka estävät teknologiansiirtosopimusta saamasta ryhmäpoikkeusasetuksen suojaa ja jotka ovat tyypillisesti kilpailusääntöjen vastaisia.

Kilpailijoiden välisissä sopimuksissa perussääntönä on yhä, että kiellettyjä ovat ehdot, joilla:

• rajoitetaan sopimuspuolen mahdollisuutta määrittää hintansa kolmansille osapuolille – kiellettynä rajoituksena pidetään esimerkiksi kokonaismyyntiin perustuvaa rojaltivelvollisuutta, joka koskee myös ilman lisensoitua teknologiaa valmistettuja tuotteita tai palveluita, mutta pelkän vähimmäisrojaltin vahvistamista lisenssinsaajalle ei pidetä kiellettynä;
• rajoitetaan tuotantoa – kiellon piiriin eivät kuitenkaan kuulu vain toiselle sopimuspuolelle lisenssinsaajana asetetut sopimustuotteiden tuotannon rajoitukset;
• jaetaan markkinat tai asiakkaat – kiellon piiriin eivät tietyin edellytyksin kuulu
  (i) eräät yksinoikeuteen perustuvat tuotannon ja myynnin rajoitukset, eikä
  (ii) lisenssinsaajan velvoite tuottaa tuotteita vain (a) omaan käyttöönsä rajoittamatta sen omien tuotteiden varaosamyyntiä tai (b) vain tietylle asiakkaalle, kun tarkoituksena on luoda tälle vaihtoehtoinen hankintalähde;
• rajoitetaan lisenssinsaajan mahdollisuuksia käyttää omia teknologiaoikeuksiaan; tai
• rajoitetaan tutkimus- ja kehitystyön mahdollisuuksia – lisensoidun taitotiedon paljastamisen estämiseen liittyvät näkökohdat voivat kuitenkin poikkeuksellisesti sallia tämän.

Kilpailijoiden välisissä vastavuoroisissa teknologiansiirtosopimuksissa eli ristiinlisensoinnissa, joka koskee keskenään kilpailevia teknologioita (tai teknologioita, joita voidaan käyttää kilpailevien tuotteiden tuotantoon), liikkumavaraa on yllä mainittua vähemmän. Esimerkiksi yksinoikeuteen perustuvat myynnin rajoitukset eivät lähtökohtaisesti tule kyseeseen ja tuotantorajoitusten käyttöala on kapeampi.

Jos taas kyse on muiden kuin kilpailijoiden välisestä sopimuksesta, asetus on sallivampi. Esimerkiksi puhtaat enimmäis- tai suositushintaehdot voivat olla sallittuja.

Suuntaviivaluonnoksen perusteella yllä mainittujen mustan listan ehtojen tulkinta säilyy isossa kuvassa samana. Myynnin rajoituksia koskevia termejä on kuitenkin täsmennetty. Passiivisen ja aktiivisen myynnin määritelmät on päivitetty asetusluonnokseen vastaamaan komission jakelusopimuksia koskevaa ryhmäpoikkeusasetusta. On kuitenkin keskeistä ymmärtää, että myynnin rajoitusten käyttöala poikkeaa teknologiansiirtosopimuksissa olennaisesti jakelusopimuksista. Passiivisen ja aktiivisen myynnin termien tulkinnalla on olennainen merkitys yksinmyyntiin perustuvien myynnin rajoitusten hyväksyttävyyden arvioinnissa molemmissa sopimustyypeissä.

Yleisohje tarjoaa tulkinta-apua ryhmäpoikkeusasetuksen ulkopuolelle jääviin ehtoihin ja sopimuksiin

Asetusluonnoksen mukaan ryhmäpoikkeussuojan ulkopuolelle jäisivät edelleen esimerkiksi immateriaalioikeuksien pätevyyden riitauttamiskiellot (no challenge -ehdot) sekä ehdot, jotka velvoittavat lisenssinsaajan myöntämään tiettyjä oikeuksia sopimusteknologiaa koskeviin lisenssinsaajan omiin parannuksiin tai uusiin sovelluksiin. Soveltamisalan ulkopuolelle jäävistä ehdoista huolimatta muu osa sopimuksesta voi saada ryhmäpoikkeusasetuksen suojaa, mutta näiden yksittäisten ehtojen hyväksyttävyyttä on arvioitava tarkemmin.

Jos koko teknologiansiirtosopimus jäisi ryhmäpoikkeusasetuksen ulkopuolelle esimerkiksi markkinaosuusrajojen ylittymisen vuoksi, sopimus voi kuitenkin olla EU:n kilpailusääntöjen mukainen.

Nykyisistä suuntaviivoista tutun yleisohjeen perusteella sopimus ei todennäköisesti rajoita kilpailua, kun se ei sisällä mustan listan ehtoja ja markkinoilla on sopimuspuolten hallinnoimien teknologioiden lisäksi vähintään neljä korvaavaa teknologiaa, jotka ovat riippumattomien tahojen hallussa. Tämä korvaavuuden kriteeri on asetettu korkealle, eikä pelkkä teknologinen korvaavuus riitä. Jos sopimus ei tälläkään perusteella saa suojaa, tulee sopimusta arvioida tapauskohtaisesti SEUT 101 artiklan 1 kohdan kiellon ja 3 kohdan poikkeuksen sekä suuntaviivaluonnoksen päivitettyjen periaatteiden kautta.

Merkittävä uudistus suuntaviivaluonnoksessa koskee datan ja tietokantojen lisensointia

Suuntaviivaluonnoksessa vahvistetaan, että myös datan ja tietokantojen lisensointi voivat nauttia ryhmäpoikkeusasetuksen suojaa. Asetusluonnos kattaa datan lisensoinnin kuitenkin vain, jos data sisältyy asetusluonnoksen piiriin kuuluviin teknologiaoikeuksiin taikka lisensointi tapahtuu teknologiansiirtosopimuksessa ja eräät lisäedellytykset täyttyvät. Lisäksi komissio voi tietyissä tapauksissa soveltaa luonnosten periaatteita arvioidessaan yritysten välisiä datan lisensointisopimuksia tuotteiden tai palveluiden valmistamiseksi – näin erityisesti, jos tietokanta on suojattu tekijänoikeudella tai sui generis -tietokantaoikeudella.

Mikäli lisenssin kohteena olevat tiedot eivät kuulu asetuksen sisältämän teknologiaoikeuksien määritelmän piiriin tai ne eivät ole suojattu sui generis -tietokantaoikeudella eikä kyse ole tekijänoikeuden suojaamasta tietokannasta, sopimuksen kilpailuoikeudellinen arviointi voi poiketa teknologiansiirtoa koskevassa ryhmäpoikkeusasetuksessa ja suuntaviivoissa esitetystä. Yritysten kannalta tämä tarkoittaa, että tietojen lisensoinnissa tulee ensin varmistaa, onko kyse suojatusta tietokannasta vai muista tiedoista. Jos lisenssisopimus koskee muita tietoja, on mahdollista, että sitä pitää arvioida asetuksen periaatteista poikkeavalla tavalla johtuen muun muassa tietojen ominaispiirteistä ja keräämistavasta.

Uusilla säännöksillä selkeytetään datan lisensointimahdollisuuksia ja kannustetaan investoimaan uusien tietokantojen luomiseen ja kehittämiseen. On kuitenkin tärkeää muistaa, että komission ohjeistus ei rajoita esimerkiksi yleisen tietosuoja-asetuksen ja datasäädöksen soveltamista, vaan myös näiden säännösten vaatimukset tulee ottaa huomioon lisensointikäytännöissä.

Lisenssineuvotteluryhmät ja teknologiapoolit – jotain uutta ja jotain vanhaa

Suuntaviivaluonnoksen teknologiapooleja koskeva ohjeistus vastaa pitkälti nykyistä ohjeistusta. Uutena asiana luonnoksessa käsitellään lisenssineuvotteluryhmiä, joiden tarkoituksena on helpottaa teknologian lisensointia ja lisätä innovointia.

Mikäli yritys osallistuu lisenssineuvotteluryhmään tai teknologiapooliin, sen kannattaa käydä läpi luonnoksessa esiin nostetut keskeiset kielletyt toimet ja toimintaan liittyvät mahdolliset kilpailunvastaiset vaikutukset. Esimerkiksi neuvotteluryhmän piirissä koordinoitu kieltäytyminen neuvotteluista tai teknologiansiirtoprosessien kohtuuton viivästyttäminen voivat rajoittaa kilpailua. Lisäksi keskenään kilpailevien yritysten on varmistettava, että kaupallisesti arkaluontoisten tietojen käsittely muun muassa rajataan välttämättömään ja että se on oikeasuhtaista yhteistyön tavoitteeseen nähden.

Uudistuksen eteneminen

Komissiolle voi antaa lausuntopalautetta 23.10.2025 saakka. Uuden asetuksen ja suuntaviivojen on tarkoitus tulla voimaan ensi keväänä.

Luonnoksen perusteella siirtymäaika nykyisen ryhmäpoikkeusasetuksen mukaisten sopimusten osalta päättyy 30.4.2027. On kuitenkin hyvä varmistaa hyvissä ajoin, että teknologiansiirtosopimukset ovat ajan tasalla ja tarvittaessa päivittää niitä. Sopimuksia on muutoinkin tärkeää tarkistaa ajoittain markkinaolosuhteiden muuttuessa sekä sopimusmuutoksista sovittaessa markkinaosuusrajojen ja eri sopimussuhteita koskevien sääntöjen erojen vuoksi.